董登新
  7月25日,關於現行獨董的改革,武漢科技大學金融證券研究所所長董登新接受了新京報記者的專訪。董登新表示,目前的獨董制度流於形式,沒有維護好中小股東的利益,成為大股東任意擺佈的化療飲食棋子。他認為,本輪上市公司清退官員獨董為改革獨董制度提供了一個較好的契機,應該從提名方式,限制大股東的權力,將獨董的提名權交給股東大會,另外通過建立誠信檔案、問責機制來提升獨董的契約精神。
  證監會制定的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》雖將獨立董事的推選權擴大到董事會、監事會以及單獨或合併持股1%以上的股東,但由於上報監管部門獨立董事候選人的提名權仍歸屬於董事會,等於賦予了現行董事會對提名的預選權,中小股東雖名義上行使了提名的程序權利,但在預選後仍面臨被控股股東否決的風險。在這樣的機制下,獨立董事不但不能發揮保護中小股東、制衡控股股東的作用,反而使控新竹買房子股股東的行為變得“名正言順”。
  獨董房地產為大股東代言
  新京報:去年10月份,中組部下發18號文件以來,上市公司出現了官員獨董褐藻醣膠的離職潮,你如何評價這次離職潮?
  董登新:這個離職潮來自於黨內和政府反腐的要求,可以看作一個“活動”。但對於上市公司獨董制度而言是一買屋個改革的契機。究竟什麼人適合做獨董,獨董的職責是什麼,都可以借這個事件來做重新的梳理。
  新京報:上市公司為何熱衷選擇官員做獨董,前100家市值的企業有60多家選擇了官員獨董?
  董登新:(笑)一些企業,多多少少都會有“官商合流”。對上市公司選擇官員做獨董的動機是從他們身上獲得人脈資源,給予企業更多地幫助。但是這種情況下也帶來一些腐敗問題。
  新京報:我看到一個詞叫做“中國式獨董”,中國的獨董存在哪些特色?
  董登新:中國獨董制度和西方成熟市場不一樣。我們上市公司的董事都是由大股東擔任。所以沒有中小股東的話語權,如果上市公司的法治意識和誠信意識都比較淡漠的話,確實需要獨董來維護中小投資者的利益。中國獨董最大的特色是應該為中小股東代言但沒有為中小股東代言。
  新京報:你認為中國的獨董制度主要存在哪些問題?
  董登新:最大的問題是獨董的機制不完善,缺少問責機制。我們的獨董都是由大股東提名或決定,大股東提名的獨董一般是親朋好友、導師、官員,由大股東提名的獨董當然是為大股東代言的。在這樣的情況下,獨董沒有辦法為中小股東代言。
  大股東希望獨董成為上市公司的一種擺設,成為大股東任意擺佈的棋子,不希望惹太多麻煩。反過來講,被提名人把獨董當成一種福利和施捨,為五鬥米折腰,他們也沒有辦法得罪大股東。這樣使得獨董制度流於形式,形同虛設。
  獨董應由股東大會提名
  新京報:你的意思是應該改革獨董提名方式?
  董登新:獨董的產生程序、獨董的選任辦法、以及對於獨董失職失責的問責,這些都需要重新完善。比如說,獨董的產生不一定要有大股東提名,可以通過獨立第三方來為上市公司儲備獨董。例如,可以由上市公司協會,或者證券業協會來建立獨董的人才數據庫。在選獨董的時候,由數據庫隨機抽取或者由股東大會篩選,由股東大會來提名和表決。這樣可以斬斷獨董與大股東的利益鏈,這樣的獨董更能夠超脫地行使他的權力,尤其是一票否決權。
  新京報:這樣豈不是剝奪了大股東的提名權?
  董登新:應該剝奪大股東的提名權,因為你本來就在董事會中有席位,憑什麼還要占領獨董的提名權?這是沒有道理的。應該把獨董的選任權力交給股東大會來投票表決。
  新京報:光改變提名方式,能夠解決目前“花瓶獨董”的問題嗎?
  董登新:還要建立完善的問責機制和信用評估。獨董也要建立信用系統,來記錄獨董的信用。一旦失責失職需要有經濟上的懲罰,甚至可以上升到民法、刑法的角度。獨董可以和其他的董事一樣,甚至承擔股東索賠的責任,只有這樣獨董才可以有契約精神,能夠對工作更加到位。否則獨董就只能是一種擺設和一種花瓶。一個由大股東控制的提線木偶。
  新京報:目前上市公司中,存在著一人擔任多家公司獨董,你覺得這個現象是否正常?
  董登新:目前獨董制度裡面沒有相應的條款規定,一個人可以擔任幾個上市公司的獨董。所以未來獨董制度也需要做出一個規範。因為一個人的職業經歷、專業背景還有精力都是有限的,不可能百事通,任何上市公司的獨董都可以擔當。
  只有在當花瓶的時候是可以做到的,無論擺幾個花瓶都可以,反正是不幹事。在不擔當責任的情況下,擔任五六家上市公司獨董都沒有問題。但是一旦把獨董的問責機制建立起來,相信能把一兩家公司的獨董職責行使好,已經相當不容易。
  □新京報記者 白金坤
  應該剝奪大股東的提名權,把獨董的選任權力交給股東大會來投票表決。
  獨董也要建立信用系統,來記錄獨董的信用。一旦失責失職需要有經濟上的懲罰,甚至可以上升到民法、刑法的角度。
  ——董登新  (原標題:“目前獨董制度形同虛設”)
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